金型の無償保管はなぜ問題になるのか｜公取委の勧告が急増した理由と、預かる側にかかる費用

金型の無償保管をめぐって、公正取引委員会の勧告が急増していると報じられています。自動車部品などの製造では、発注する会社が自社の金型を取引先の工場に預けて部品を作らせます。部品の注文が減ったあとも、金型は預けたまま。その保管の費用を預かる側だけが負担している取引が、法律違反として次々に公表されています。

私はこのニュースを見て、金型を取引先に預けること自体が悪いのだと思い込んでいました。調べてみると違いました。問題にされているのは預けることではなく「無償」の部分で、しかも勧告された会社の多くは、昔からの慣行を続けているうちに対象になったと言われています。この記事では、公取委の勧告文と勧告を受けた会社の公表文、経済産業省の資料で確かめた範囲で、なぜ無償保管が問題になるのか、勧告の件数がどう増えたのか、預ける側と預かる側が何を確認すればよいのかを整理します。数字と制度は2026年11月時点で公開されている資料に基づいています。

• 金型を預かってもらうこと自体は違法ではなく、問題になるのは発注が長く止まっているのに保管の費用を払わないこと
• 公取委の勧告のうち金型などの保管に関するものは、2022年度の1件から2025年度の26件に増えた（2025年度は39件中26件）
• 東京ラヂエーター製造は2,389型・30事業者、荏原製作所は8,900型・176事業者への無償保管で勧告を受けた
• 預ける側は金型と部品の発注の記録をひも付けて、預かる側は何型をいつから保管しているかを数えることが最初の一歩になる

金型を預けること自体は違法ではない｜問題になるのは「無償」の部分

金型は発注者が持ち主で、部品を作る間だけ取引先に貸される

金型は、樹脂や金属を押し込んだりプレスしたりして、部品の形を作るための型です。射出成形で金型の中に溶かした樹脂が入り、固まるまで押さえられる様子は、射出成形の仕組みを解説した記事で書きました。この金型を、部品を発注する会社が自社の持ち物として用意し、部品を作る取引先の工場に貸して使わせることがよくあります。

実際に、公取委が2025年1月に勧告した東京ラヂエーター製造の勧告文には、下請事業者に対して「自社が所有する金型を貸与していた」と書かれています。持ち主は発注した会社で、預かっているのは取引先です。

禁じられているのは、自分のために費用を負担させること

公取委と中小企業庁が令和5年12月15日に出した要請文は、金型などの無償保管要請を次のように位置づけています。親事業者が下請事業者に金型などを無償で保管させ、下請事業者の利益を不当に害することは、下請代金支払遅延等防止法の第4条第2項第3号、つまり「不当な経済上の利益の提供要請の禁止」に違反するというものです。

ポイントは「自己のために」という点です。東京ラヂエーター製造の勧告文も、発注を長期間行わないのに金型を「自己のために無償で保管させる」ことが下請事業者の利益を不当に害していた、と認定しています。預かる側にとっては使う予定のない金型が、預ける側にとっては将来のために手元に置いておきたい資産になっている。この食い違いが、問題の中心にあります。

量産が終わったあとに、保管の費用だけが残る流れ

量産中は、保管の費用が部品代の中に含まれていたという考え方

金型を預けた取引では、部品を量産している間は注文が続くので、部品の売上があります。MONOistの記事で、金型管理サービスのResilireで金型管理事業の責任者を務める五十嵐将大氏は、慣習として金型の保管などの費用が部品代に含まれるという考え方があったと述べています。そのうえで、量産が終わると1個あたりの保管費は量産していた時代と変わるのに、従来の系列の文化が残って考え方が変わらなかったとも述べています。

注文が止まると、誰の費用になるのか

同じ記事は、部品を量産している間は売上があるので大きな問題にはならないが、製品の更新で部品の注文は減っていく、と説明しています。注文がないのに金型の保管コストだけを下請事業者に押し付けているケースが、公取委の勧告として公表される事例が急増している、という流れです。

保管の費用は何でできているのか

専門家の解説サイトは、金型の保管に必要な費用として、保管スペース・管理コスト・錆止め処理などを挙げています。別の解説では、金型の中には重さが数トンに達するものもあり、預かった中小企業は自社の敷地のほか、貸倉庫を使って保管することも多いと説明しています。重い金型は、置く場所そのものが費用になります。

保管費の算定について、MONOistの記事は、保管している金型などの専有面積と周辺の賃料相場から計算したり、金型保管サービスの料金を参照したりする例が多いと紹介しています。

📊 読者投票 受付中（現在1票）。あと4票で結果を公開します。

勧告の件数と金型の割合｜2021年度から2025年度の変化

金型などの保管に関する勧告は、4年で1件から26件に増えた

MONOistの記事が紹介している、下請法違反を理由とする公取委の勧告件数は次のとおりです。

金型の割合を計算すると、2022年度は1÷6で約17%、2023年度は3÷13で約23%、2024年度は9÷21で約43%、2025年度は26÷39で約67%です。2025年度は、勧告のおよそ3分の2が金型などの保管に関するものでした。金型関連の勧告は2024年度の9件から2025年度の26件へ、26÷9で約2.9倍です。

私が一番驚いたのは、総件数よりも割合の変化です。件数が増えただけでなく、勧告の中で金型が占める比率が、4年で2割弱から3分の2まで上がっています。

件数が増えたのは、実態が悪くなったからとは限らない

同じ記事で、G&S法律事務所の野崎智己弁護士は、実態が以前と変わっているわけではなく、公取委が是正に向けた強い姿勢を示す中で勧告の件数が増えてきたと分析している、と述べています。また、勧告を受けた企業も意図的に違法行為をしていたわけではなく、今までの慣行に沿っているうちに対象になったケースが多い、とも述べています。件数の増加は、見つかる件数が増えた面を含んでいると読むのが安全です。

勧告された会社では何が起きたか｜東京ラヂエーター製造・荏原製作所・タダノ

2,389型を30事業者に、8,900型を176事業者に

公取委の勧告文から、2025年の2件を並べます。

1事業者あたりの型の数は、東京ラヂエーター製造が2,389÷30で約80型、荏原製作所が8,900÷176で約51型です。平均すると、1つの工場が数十型を預かっていた計算になります。

東京ラヂエーター製造への勧告の内容は、無償で金型を保管させたことによる費用に相当する額を、公取委の確認を得たうえで速やかに支払うこと、取締役会の決議で違反だったことを確認すること、再発防止の措置をとることなどです。勧告文には、令和6年12月までに2,389型の一部について下請事業者が廃棄することを承認した、と注記されています。

タダノは314個・22社で、勧告の前に3,357,151円を支払っていた

勧告を受けた側が出した文書もあります。タダノは2026年7月9日に公表した文書で、改正前の下請法に基づく勧告を受けたと説明しています。金型などを用いる製品や部品の発注を長期間行わないのに、金型などを無償で保管させ、無償で棚卸作業も行わせたという内容です。対象の期間は遅くとも2024年1月で、対象の金型などは314個、保管させていた事業者は22社です。同社は勧告を受ける前に、保管させていた費用相当額として合計3,357,151円（税込）を自主的に支払ったと書いています。

3,357,151円を314個で割ると、1個あたり約10,692円です。22社で割ると、1社あたり約15万3千円です。ただし、この金額が何か月分の保管費に当たるのかは、公表文には書かれていません。1年あたりの保管費と読むことはできません。

もうひとつ、タダノの文書は「改正前の下請法」に基づく勧告だと明記しています。2026年1月に取適法が施行されたあとも、施行前の行為については改正前の法律で勧告が続いています。

公取委が違反と見る4つの型と、棚卸の無償作業

1年以上の発注なし、廃棄の希望を無視、発注時期を示せない、使う予定がない

MONOistの記事は、公取委のWebサイトにあるQ&Aをもとに、違反とされる例を次のように整理しています。

• 1年以上製品の発注がないのに、金型などを無償で保管させていた
• 金型の廃棄や引き取りの希望を伝えられたのに、引き続き無償で保管させていた
• 今後1年間の具体的な発注時期を示せないのに、引き続き無償で保管させていた
• 木型などを改めて使う予定がないのに、引き続き無償で保管させていた

どれも、発注者が使う見込みを示せない金型を預けたままにしている状態です。逆に言えば、発注の見込みがあって費用を払っているなら、この4つには当てはまりません。

保管の状況を調べさせることも、補充の部品を作らせることも対象になる

同じ記事によると、金型の保管状況を無償で調査・報告させることや、補充用の部品を大量に作らせて無償で保管させることも違反とされた例があります。先ほどのタダノは、棚卸作業を無償で行わせたことも勧告の理由に含まれていました。保管そのものだけでなく、保管に付いてくる作業にも費用が発生する、という考え方です。

2016年12月には、公取委が優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方（優越ガイドライン）の想定例に、補修用部品や金型など自己が保管すべきものを自己の一方的な都合で取引の相手方に無償で保管させ、保管に伴うメンテナンス等もさせること、という例が加わっています。

2023年の要請と、2026年1月の取適法で何が変わったか

業界団体への要請から、勧告の公表へ

MONOistの記事によると、公取委は2008年に金型の無償保管が下請法違反になると言及し、2016年12月に運用基準へ事例を追加しました。令和5年12月15日には、公取委と中小企業庁が関係事業者団体の代表者あてに「金型等の無償保管要請の防止について（要請）」を出しています。要請文は、令和5年以降に勧告を行った事例を別紙で示し、傘下の会員へ内容を周知して違反の未然防止に取り組むよう求めています。

2026年1月の取適法と、取引先が持つ金型への広がり

下請法は、2026年1月に中小受託取引適正化法（取適法）として改正され、施行されました。MONOistの記事は、金型の無償保管の問題は取適法の施行前から指摘されてきたものだと説明しています。この法改正は手形払いの禁止なども含みます。約束手形の交換が終わる理由は、約束手形の交換廃止を扱った記事で整理しています。

金型に関しては、同じ記事に、2025年の運用基準の見直しで、下請事業者が持っている金型であっても、委託事業者が実質的に管理する場合は適用の対象になった、という説明があります。五十嵐氏は、自社が買った金型だけでなく、取引先が持っていても実質的に自社のために使っているものは管理が必要になったと話しています。

預ける側と預かる側が、何を確認して判断するか

預ける側（発注する会社の購買・調達）の確認手順

経済産業省と中小企業庁のパンフレットは、発注者に向けて次の対応を挙げています。

• 不要になった部品を受注者に通知し、廃番の通知を受け取ったときは受注者にも速やかに伝える
• 受注者から廃番の可否や、残置生産・一括買上げの相談があれば、速やかに検討して回答する
• 型の保管費用を適切に支払い、費用・支払方法・保管期間などを受注者と協議して合意する
• 型の管理に関する社内ルール（マニュアル）を作り、受注者にも共有する

金型と部品の発注の記録を結びつけて管理することも欠かせません。五十嵐氏は、金型と部品をひも付けて正しく管理できている企業はほぼゼロだと述べています。部品の発注システムはあっても、金型の稼働を管理するシステムがないため、その金型で作る部品を発注したかどうかを確かめる必要があるという説明です。

預かる側（町工場など受注する会社）の確認手順

預かる側は、まず預かっている金型の数と、最後にその金型で部品を作った時期を数えるところから始まります。調査の数字を見ると、これが簡単ではないことが分かります。Resilireが組立産業のサプライヤーの調達・購買関係者300人に行った調査では、管理している金型・木型・治具などの総数を正確には把握できていないと答えた人が26%でした。1年以上稼働していないものを保管している割合を尋ねたところ、22.7%が分からないと答え、全体の約70%が1年以上稼働していない金型などを保管していました。

同じ調査で、発注元から保管費の支払いや不要な金型の廃棄の打診が「どの発注元からも全くない」と答えた人は26%でした。なお、この調査は金型管理サービスを提供する会社が行ったもので、300人という規模であることは頭に置く必要があります。

預かる側は、保管費を請求する場合の根拠として、金型が占める面積と周辺の賃料相場から計算する方法や、金型保管サービスの料金を参考にする方法があります。廃棄を希望するときは、経産省のパンフレットにあるとおり、発注者側に廃棄の基準や申請の方法を確かめます。持ち主は発注者なので、廃棄には発注者の判断が要ります。パンフレットには「型の取扱いに関する覚書（ひな形）」も用意されていると書かれています。

金型の無償保管をめぐる注意点とデメリット

保管費を払えば済むとは限らない

東京ラヂエーター製造の勧告は、費用に相当する額を払うことだけでなく、取締役会の決議による確認と、再発防止の体制づくりも求めています。タダノのように勧告の前に費用を自主的に払った会社でも、勧告そのものは出ています。払ったから不問になる、とは読めません。

廃棄は、預かる側だけでは決められない

金型の持ち主は発注者です。不要だと思っても、預かる側が勝手に処分することはできません。勧告文にも、下請事業者が廃棄することを発注者が承認した、という形で書かれています。廃棄の打診に返事がないまま時間が過ぎる状態が、調査で見られた「どの発注元からも全くない」という回答の背景にあると考えられますが、その因果関係は調査からは確かめられません。

勧告は企業名つきで公表される

MONOistの記事で野崎弁護士は、勧告になると公取委のWebサイトで企業名や違反内容が公表され、メディアで取り上げられる可能性があり、重大なレピュテーションリスクが生じると指摘しています。助言や指導のあとに勧告へ進むケースが多い一方で、法律上その順序が決まっているわけではなく、助言や指導がなくても勧告の対象になりうると説明されています。

この記事は一般的な仕組みの解説です。個別の取引が違反に当たるかどうかは、取引の内容によって変わります。判断が必要なときは、公取委や中小企業庁、下請かけこみ寺などの窓口で確かめてください。

よくある誤解

金型を取引先に預けるのは、それだけで違法ですか

いいえ。専門家の解説は、金型を下請企業に預けること自体は違法ではなく、問題は「無償」の部分だと説明しています。発注の見込みがあり、保管の費用を負担しているなら、問題になる取引とは別です。

古い金型でも、持ち主がいなければ廃棄してよいのですか

金型の持ち主は発注者です。経産省のパンフレットは、型の返却・廃棄の基準や申請方法を取引先と協議して合意することを求めています。預かっている側が自分で判断して捨てることはできません。

取適法が始まったので、以前の無償保管はもう問われないのですか

問われます。2026年7月9日に公表されたタダノの文書は、施行前の行為について改正前の下請法に基づく勧告を受けたと書いています。施行の日より前に行われていた行為も、勧告の対象になりえます。

まとめ：金型の無償保管で押さえること

金型の無償保管は、預けることが違法なのではなく、発注の見込みがないのに保管の費用を預かる側に負わせることが問題にされています。勧告のうち金型などの保管に関するものは、2022年度の1件から2025年度の26件まで増え、2025年度は39件中26件でした。勧告の文書を見ると、東京ラヂエーター製造は2,389型、荏原製作所は8,900型を、数十の事業者に預けたままにしていました。

預ける側は、金型と部品の発注の記録を結びつけ、発注が止まった金型に保管費を払うか廃棄するかを決めること。預かる側は、預かっている金型の数と最後に使った時期を数えること。どちらも、経産省のパンフレットにある「協議して合意する」ところから始まります。最新の運用は、公正取引委員会と中小企業庁の公式案内で確認してください。

📊 読者投票 受付中（現在1票）。あと4票で結果を公開します。